El Rol del Compliance Officer


APUNTES DE COMPLIANCE - 5

El Rol del Compliance Officer



El Chief Compliance Officer (CCO), es una función directiva relativamente nueva en México que está adquiriendo popularidad debido al incremento y diversidad de regulaciones, obligaciones normativas y expectativas de la sociedad. Tanto empresas como gobiernos se ven ahora ante el desafío de cumplir no sólo con obligaciones legales, sino, además, con las demandas de una sociedad que exige cada día con mayor intensidad prácticas íntegras, transparentes, en línea con la cultura de la equidad, el respeto a la diversidad, la protección al medio ambiente y las políticas anticorrupción.

Las organizaciones se ven, entonces, frente a la necesidad de alinear más que nunca todos sus procesos y actividades con dichas obligaciones y con las demandas de ética e integridad a las cuales decide adherirse de manera voluntaria. 

Ante este panorama, se hace imperativo contar con un sistema que permita coordinar las funciones y acciones de todo el engranaje organizacional, de tal forma que las herramientas y estrategias para cumplir con las obligaciones, estándares, normas y expectativas a los que está sujeta la organización se implementen en todos los departamentos, de manera universal, y al mismo tiempo con sus respectivas adaptaciones. Esto es lo que conocemos como transversalidad de un programa de compliance.

Este programa debe necesariamente ser coordinado por un profesional especializado con alto sentido ético, que tenga la capacidad, habilidades y conocimientos suficientes para identificar los riesgos a los que se encuentra expuesta la corporación por posibles incumplimientos o desviaciones regulatorias o corporativas, así como gestionarlos y controlarlos de manera eficaz. Esta es la función del Chief Compliance Officer, la cual puede estar representada por un solo individuo, que se puede apoyar por un equipo de varios integrantes. 

1. Definición 

La bibliografía que define la función y responsabilidades del CCO ha proliferado en los últimos años, aunque la descripción de este puesto data de los lineamientos de las US Federal Sentencing Guidelines for Organizations de 1991, cuyo fin era asesorar a las organizaciones sobre cómo crear programas que promovieran la conducta ética y cómo prevenir y disuadir las conductas criminales corporativas. Es por esto que se le da el crédito a este instrumento normativo de haber creado la descripción de esta nueva función: la de desarrollar y gestionar los programas de ética y cumplimiento de las organizaciones1

En el 2005, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, describió la función del Compliance Officer en el documento ‘Nuevo Marco de Capitales’ * del Acuerdo de Capitales Basilea II como “una función independiente que identifica, evalúa, asesora, monitorea e informa sobre el riesgo de cumplimiento del banco, es decir, el riesgo de sanciones legales o regulatorias, pérdida financiera o pérdida de reputación con todas las leyes, reglamentos, códigos de conducta y normas de buenas prácticas aplicables (en conjunto, leyes, normas y estándares)”. 

La Norma ISO 19600: 2014 - "Sistema de Gestión para el Cumplimiento", por su parte, señala que la organización debe destinar una función que se haga responsable del programa de compliance, la cual debe, entre otras cosas, identificar las obligaciones de cumplimiento con apoyo de fuentes relevantes; integrar las obligaciones de cumplimiento en políticas existentes, procedimientos y procesos; organizar el entrenamiento de los empleados; desarrollar procesos de gestión de información como líneas de denuncia; evaluar el desempeño e identificar la necesidad de acciones correctivas. 

2. Funciones 

El Compliance Officer, es el encargado de implementar el sistema de compliance de acuerdo a los resultados arrojados por el análisis de riesgos llevado a cabo previamente (en el cual idealmente participan diferentes áreas de la organización, incluyendo el departamento jurídico, el departamento de compras y direcciones ejecutivas). Dentro de este marco de acción, el CCO cumple con varias funciones y responsabilidades:

1.      Coordinar la formación de los colaboradores de tal forma que, dependiendo de su cargo y funciones, conozcan y colaboren en el cumplimiento de las políticas y líneas de acción asumidas por la organización derivadas de su programa de compliance;  
2.      Desarrollar instrumentos de monitoreo y evaluación del desempeño del programa de compliance; 
3.      Implementar mecanismos para detectar actos que contraríen el marco normativo y deontológico que rige a la organización;  
4.      Introducir estrategias para asegurar la mejora continua del programa de compliance ;  
5.      Reportar periódicamente al órgano de gobierno sobre el avance en la implementación, monitoreo, evaluación y mejora del sistema de compliance;  
6.      Dar seguimiento a las denuncias o inquietudes de los colaboradores respecto a temas relacionados con los rubros considerados en el programa de compliance, como anticorrupción, equidad de género, estándares propios del sector, combate al lavado de dinero, etc;


3. Características y Atributos 

Ahora bien, para asegurar que el rol del CCO cumpla debidamente con su propósito debe contar con ciertas características y atributos, los cuales se comentan de manera general y de forma enunciativa: 

  1. Autonomía: Debe poder tener la capacidad de moverse en la organización de manera transversal, de tal forma que, si necesita tener acceso a cierta información de un departamento en específico, por ejemplo, pueda hacerlo sin requerir la aprobación frecuente por parte de la dirección general u órgano de gobierno. También tiene la libertad de reunirse con personal de la organización para poder entender algún aspecto del desempeño del sistema de compliance.

  1. Independencia: Su función se concentra en promover el cumplimiento y la promoción de una cultura de integridad en la organización y no depende de un departamento en específico, responde al órgano de gobierno directamente y su desempeño no está condicionado al logro de objetivos comerciales. Esto para asegurar que sus responsabilidades no se vean coartadas por intereses de otros puestos de la organización, ni limitadas sus funciones. 

  1. Probidad: Tanto la autonomía como la independencia son características de vital importancia en el rol del compliance officer, sin embargo, a menos que cuente con una genuina y probada integridad personal y profesional, difícilmente podrá desempeñar sus funciones con éxito. La convicción en la necesidad y conveniencia de la implantación de una cultura ética define en gran medida el actuar del CCO y de sus esfuerzos por influenciar el rumbo de las prácticas organizacionales. El Compliance Officer debe ser el depositario de la jerarquía de los valores de la organización, y la probidad debe figurar como el más elevado de ellos; requiere la certeza de contar con un imperativo ético como eje regulador del actuar de su persona y de la organización en su conjunto. 

  1. Es un coordinador: El CCO tiene como responsabilidad hacer que la cultura de integridad y de cumplimiento sea comprendida y ejecutada en el día a día en todas las áreas de la organización. Desarrolla herramientas que pueden ser utilizadas por diferentes departamentos, de tal forma que todas las actividades de la organización están alineadas respecto a las prácticas que aseguran que se cumple con las políticas establecidas y las responsabilidad externas y autoimpuestas. 

  1. Es un asesor: Si bien responde al órgano de gobierno y le reporta de manera frecuente sobre el funcionamiento del programa de compliance, su función debe centrarse a la par en apoyar al resto del equipo a entender, aclarar dudas, y acompañar en la implementación de las medidas necesarias para que la empresa cumpla con sus objetivos.
El cometido del Compliance Officer se potencializará si logra encontrar el balance entre su responsabilidad de supervisar la eficacia del programa de compliance de la organización y su actitud de apoyo, acompañamiento y trabajo en equipo con el resto de los áreas de la organización. Al final del día, nadie se siente cómodo al percibir que se le supervisa e interroga únicamente, es más eficiente y edificante ser un asesor que guía, acompaña, aclara y genuinamente busca promover la cultura de la ética y la integridad, así como la conformidad con los parámetros a los cuales la organización debe responder. 

*  Nombre completo del documento: “Convergencia Internacional de Medidas y Estándares de Capital: Una estructura revisada”.

1. Diana E. Murphy. (2002). The Federal Sentencing Guidelines for Organizations: A Decade of Promoting Compliance and Ethics. Recuperado el 6 de febrero de 2020, de USSC Sitio web: https://www.ussc.gov/sites/default/files/pdf/training/organizational-guidelines/selected-articles/Murphy1.pdf

Tahere Amador Vázquez
CCRC Auditoría y Control Interno, S.C.

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